Workflows · Corporate / M&A · advocatuur en bedrijfsjuristen
Intentieovereenkomst of term sheet: wat bindt er al?
- 7 rollen
- 9 fasen
- 1 akkoordmoment
- met tegenrol
- 4 bronnen
- 3 opleveringen
Term sheet-review
Zo is de review opgezet
Hoe de stappen samenwerken
Na uw akkoord op de scope werken een corporate-jurist en een contractanalist tegelijk. De advocaat van de wederpartij valt hun werk daarna aan; een reviewer weegt en bepaalt de inzet, een conceptschrijver zet die om in een tegenvoorstel, een redacteur stelt het pakket samen.
9 fasen, van intake tot oplevering. Klik op een fase of speel de doorloop af.
- specialist
- tegenrol
- uw akkoord
- naast elkaar = tegelijk
Intake
Wat u aanlevert en beantwoordt
- Dossier en te beoordelen stuk
- Welke zijde vertegenwoordigt u?
- Beoogd dealtype
- Wilt u exclusiviteit vastleggen? · optioneel
- Is een financieringsvoorbehoud aan de orde? · optioneel
- Aandachtspunten voor deze review · optioneel
Wat u niet weet, mag u als onbekend laten.
Ordent en weegt
Planner
Formuleert per thema een toetsbare deelvraag
Meer over deze stap
Vat de dealcontext samen — zijde, dealtype, partijen en de fase van de onderhandeling — benoemt welke stukken ontbreken, zoals een geheimhoudingsovereenkomst, biedingsbrief of eerdere concepten, en formuleert per thema een toetsbare deelvraag. Uw eigen aandachtspunten worden genummerde deelvragen, elk “onbekend” uit de intake een onderzoeksvraag.
Na: Intake. Daarna: Plan-akkoord (scope).
Hier tekent u af · Plan-akkoord (scope)
U bevestigt de dealcontext en uw zorgpunten
- Akkoord
- Bijsturen
- Afbreken
De run wacht tot u hebt besloten. Bijsturen kan alleen met een toelichting.
Wat u hier controleert
Dit is het scope-akkoord voor de review van de intentieovereenkomst of term sheet. Controleer of de dealcontext klopt: welke zijde u vertegenwoordigt, welk dealtype is beoogd en welk stuk als het te beoordelen concept geldt. Kijk daarna of de aandachtspunten die u zelf hebt opgegeven terugkomen in het plan, en of het plan de bepalingen benoemt waarover u zich in deze onderhandeling écht zorgen maakt.
Het akkoordmoment staat direct na het plan. U controleert welke zijde u vertegenwoordigt, welk dealtype is beoogd en welk stuk als het te beoordelen concept geldt, en of het plan de bepalingen noemt waarover u zich in deze onderhandeling écht zorgen maakt.
Het besluit wordt vastgelegd met wie, wanneer en in welke ronde, voordat de run verdergaat. Wacht de stap op u, dan krijgt u een melding in de app en, volgens uw meldingsvoorkeuren, per mail.
Onderzoekt
Corporate-jurist
Beoordeelt bindendheid en exclusiviteit vanuit uw zijde
grijs = optioneelMeer over deze stap
Beoordeelt vanuit uw zijde de bindendheid en de precontractuele fase, exclusiviteit, de break fee — boetebeding of schadevergoedingsregeling, en is matiging denkbaar — de voorwaarden, de afspraken tussen tekenen en leveren, het proces met het adviesrecht van de ondernemingsraad, en de slotbepalingen. Sluit af met de drie punten om op in te zetten, de drie om weg te geven en de dealbreakers.
Raadpleegt: Wetten.overheid.nl · Rechtspraak.nl · Ondernemingsrecht — Contractmanagement & M&A soft-law · Ondernemingsrecht — Corporate Governance (MCCG + Eumedion + VEUO) (uit te zetten)
Na: Plan-akkoord (scope). Daarna: Wederpartij-advocaat, Reviewer.
Onderzoekt
Contractanalist
Ontleedt het concept clausule voor clausule
Meer over deze stap
Ontleedt het concept clausule voor clausule in een tabel: wat elke bepaling regelt, of zij bindend, een inspanningsverplichting of niet-bindend is, wie het risico draagt, het risiconiveau en de voorgestelde actie. Signaleert inconsistenties, vergelijkt met eerdere versies en voegt toe wat bij dit dealtype ontbreekt.
Na: Plan-akkoord (scope). Daarna: Wederpartij-advocaat, Reviewer.
Tegenrol
Wederpartij-advocaat
Leest het concept als advocaat van de wederpartij
Meer over deze stap
De tegenrol: de advocaat van de wederpartij. Wijst aan welke bepalingen hij als bindend zal presenteren, bouwt het betoog dat de onderhandelingen niet meer vrijblijvend konden worden afgebroken, valt voorwaarden, exclusiviteit en break fee aan en zegt wat hij zelf zou willen toevoegen.
Raadpleegt: Rechtspraak.nl · Wetten.overheid.nl
Na: Corporate-jurist, Contractanalist. Daarna: Reviewer.
Onderzoekt
Reviewer
Herweegt het risico per bepaling
Meer over deze stap
Corrigeert de kwalificatie bindend of niet-bindend waar de aanval overtuigt, herweegt het risico per bepaling, scheidt juridisch risico van onderhandelingspunt en bepaalt wat in deze ronde binnen moet en wat naar de koopovereenkomst kan. Geeft de conceptschrijver de bepalingen en de inzet mee.
Na: Corporate-jurist, Contractanalist, Wederpartij-advocaat. Daarna: Conceptschrijver.
Ordent en weegt
Conceptschrijver
Zet de inzet om in een tegenvoorstel
Meer over deze stap
Zet de inzet om in een tegenvoorstel aan de wederpartij: per bepaling wat er staat, waarom het voor uw zijde niet werkt en de voorgestelde tekst, gemarkeerd als must have, belangrijk of wens. Namen, data, bedragen en termijnen blijven tussen vierkante haken.
Na: Reviewer. Daarna: Redacteur.
Ordent en weegt
Redacteur
Stelt het pakket samen als concept
Meer over deze stap
Stelt het pakket samen: de clausulematrix met de herwegingen van de reviewer, het reviewmemo met een samenvatting van hoogstens een pagina, en de conceptbrief — alles gemarkeerd als concept ter beoordeling door de behandelend advocaat.
Na: Conceptschrijver. Daarna: Reviewpakket.
Oplevering
- ClausulematrixTabel / matrix
- Reviewmemo intentieovereenkomstMemo (.docx)
- TegenvoorstelConceptbrief
Waarom
Het stuk dat nog niets vastlegt, legt vaak meer vast dan gedacht.
Een intentieovereenkomst of term sheet wordt vaak snel getekend omdat het stuk “nog niet bindend” is. Maar de slotbepaling dekt niet altijd wat de bepalingen zelf zeggen: welke afspraak bindt, moet per bepaling worden vastgesteld. Daarbij komen exclusiviteit en break fee, de voorwaarden en de afspraken tussen tekenen en leveren. Deze workflow loopt die punten langs vanuit de zijde die u kiest.
De praktijkvraag uitgebreid
Het stuk heet niet-bindend — maar staat de prijsafspraak er niet als harde verplichting in? Deze workflow ontleedt het concept clausule voor clausule, laat de advocaat van de wederpartij het tegen uw cliënt lezen en levert een clausulematrix, een reviewmemo en een conceptbrief met tegenvoorstel.
Een intentieovereenkomst of term sheet ligt vroeg op tafel, onder tijdsdruk, en wordt snel getekend omdat het “nog niet bindend” is. Maar de slotbepaling dekt niet altijd wat de bepalingen zelf zeggen: welke afspraak bindt en welke niet, moet per bepaling worden vastgesteld. En de tekst kan het risico vergroten of beperken dat het afbreken van de onderhandelingen tot schadeplicht leidt.
Daarbij komen exclusiviteit en break fee, de voorwaarden — due diligence, financiering, goedkeuringen — en de afspraken voor de periode tussen tekenen en leveren. Moet de transactie bij een mededingingsautoriteit worden gemeld, dan mogen die afspraken niet neerkomen op zeggenschap vóór de goedkeuring. Deze workflow loopt die punten langs vanuit de zijde die u kiest.
Bronnen
Welke bronnen de workflow raadpleegt
- Wetten.overheid.nl
- Rechtspraak.nl
- Ondernemingsrecht — Contractmanagement & M&A soft-law
- Ondernemingsrecht — Corporate Governance (MCCG + Eumedion + VEUO)optioneel
Welke stap welke bron raadpleegt
De corporate-jurist werkt met wet en rechtspraak en een kennisbank met praktijkmateriaal over contracten en transacties; de kennisbank corporate governance doet standaard mee en kunt u in de intake uitzetten. De advocaat van de wederpartij leunt op wet en rechtspraak. De contractanalist, de reviewer, de conceptschrijver en de redacteur werken met het concept, het dossier en het werk van de eerdere stappen.
“Optioneel” staat standaard aan en is in de intake uit te zetten. Een workflow verschijnt alleen als de verplichte bronnen in uw abonnement zitten; welke workflows u in beeld krijgt, hangt af van uw praktijk, uw abonnement en de bronnen die de workflow nodig heeft.
Wat eruit komt
Een matrix, een memo en een brief die u kunt bewerken
- Clausulematrix · Tabel / matrix
- Reviewmemo intentieovereenkomst · Memo (.docx)
- Tegenvoorstel · Conceptbrief
Wat erin staat
De clausulematrix staat op risiconiveau en daarna op bepalingsnummer, elke rij met vindplaats. Het memo begint met het totaalbeeld, de dealbreakers en de onderhandelingsvolgorde. De conceptbrief is een tegenvoorstel per bepaling, met de markeringen must have, belangrijk en wens, zodat u hem in één blik kunt inkorten.
De grens
Wat deze workflow niet doet
Hij beoordeelt de fiscale, mededingingsrechtelijke en arbeidsrechtelijke kant niet: het memo zegt dat die een eigen analyse vergen. Hij vult geen bedragen of termijnen in. En hij verstuurt niets: de conceptbrief gaat onder voorbehoud van goedkeuring, ter beoordeling door de behandelend advocaat.
Veelgestelde vragen
Werkt de review ook voor de verkoper of een investeerder?
Ja. In de intake kiest u koper, verkoper of investeerder, en het dealtype: aandelentransactie, activa-passivatransactie of investering. Wat de contractanalist als ontbrekend aanmerkt, hangt van dat dealtype af.
Wat als ik nog niet weet of we exclusiviteit willen?
Kies in de intake “onbekend”. Dan wordt het een onderzoekspunt in het plan in plaats van een aanname. Hetzelfde geldt voor de vraag of een financieringsvoorbehoud aan de orde is.
Kan ik eerdere concepten meegeven?
Ja, via het dossier. De contractanalist markeert elke inhoudelijke wijziging ten opzichte van eerdere versies en wie erop vooruitgaat. Stukken die bij de dealcontext horen maar ontbreken, noemt de planner apart.
Start LEO de workflow zelf?
Nee. Een workflow start alleen als u de intakekaart zelf bevestigt. LEO kan de kaart vanuit het gesprek voorinvullen, maar kiest de dossierstukken niet zelf en kan een run niet zelf starten.
Kunnen we de opzet aanpassen aan de werkwijze van ons kantoor?
Ja. U kunt het sjabloon kopiëren tot een eigen workflow en die in de workfloweditor aanpassen met stappen, beslispunten en menselijke controles. De kopie krijgt alleen bronnen die in uw abonnement zitten.
De review van een term sheet in uw eigen dossier zien?
Laat uw naam en e-mailadres achter; we nemen contact op voor een demo met een geanonimiseerd concept.
GDPR-compliant
Verwerking volledig binnen de AVG. Uw cliëntdata wordt nooit gebruikt om AI-modellen te trainen.
Opslag in de EU
Eigen servers in EU-datacenters (Duitsland en Finland) — geen hyperscaler. TLS 1.2+ in transport en een volledig versleuteld datavolume (LUKS2 full-disk) op elke productiehost, waar ook de back-ups staan.
ISO 27001 en NEN 7510 gecertificeerd
Prudai is gecertificeerd volgens ISO/IEC 27001:2022 en NEN 7510-1:2024. Afgegeven door Brand Compliance, geaccrediteerd door de Raad voor Accreditatie (RvA C 548), en geldig tot en met 29 september 2029. Scope en details in ons Trust Center.
Alle details, subverwerkers en documentatie: trust.prudai.com
Andere workflows
- Overgang van onderneming analyseren →
- Garanties en vrijwaringen in een koopovereenkomst analyseren →
- Een aandeelhoudersgeschil analyseren →
- Een aandeelhoudersovereenkomst beoordelen →
- De meldplicht bij fusiecontrole toetsen →
- Bestuurdersaansprakelijkheid analyseren →
- Een aanbestedingsprocedure toetsen →
- De hele bibliotheek →
LEO per rechtsgebied