AI voor ondernemingsrechtadvocaten en curatoren.

Vragen uit dit vak

Wat ondernemingsrechtjuristen als eerste vragen.

Welke termijnen rond de jaarrekening houdt LEO aan?

Hij leest ze uit de wettekst op uw peildatum in plaats van ze uit het hoofd te noemen. Artikel 2:210 lid 1 BW: opmaken binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden — zijn van de vennootschap effecten toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, dan bedraagt die termijn vier maanden — tenzij artikel 5:25g lid 2 of 3 Wft van toepassing is — en is verlenging uitgesloten. Artikel 2:394 lid 1 BW: openbaarmaking binnen acht dagen na de vaststelling; lid 2: is de jaarrekening niet binnen twee maanden na afloop van de opmaaktermijn vastgesteld, dan maakt het bestuur onverwijld de opgemaakte jaarrekening openbaar; lid 3: uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar moet zij openbaar zijn gemaakt. Daarnaast verplicht artikel 2:10 lid 2 BW het bestuur jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten op papier te stellen, en lid 3 tot het zeven jaren bewaren van de administratie.

Hoe gaat LEO om met het bewijsvermoeden van artikel 2:248 lid 2 BW?

Als een reeks stappen met elk een eigen vindplaats, niet als één conclusie. De bepaling zelf koppelt het vermoeden aan schending van artikel 2:10 of 2:394 BW en sluit af met „Een onbelangrijk verzuim wordt niet in aanmerking genomen”. Voor de invulling daarvan is HR 20 oktober 2006, ECLI:NL:HR:2006:AY7916 de maatstaf; voor het ontzenuwen HR 9 juli 2021, ECLI:NL:HR:2021:1099, waarin de Hoge Raad overwoog dat ook handelen of nalaten van een bestuurder dat op zichzelf beschouwd geen onbehoorlijke taakvervulling oplevert, voldoende kan zijn. Slaagt dat, dan ligt het weer bij de curator om op de voet van lid 1 aannemelijk te maken dat de kennelijk onbehoorlijke taakvervulling mede een belangrijke oorzaak was. Welke stap in uw dossier speelt, bepaalt u.

Wat heeft de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen veranderd, en geldt dat nog?

De wet (Stb. 2020, 507) is op 1 juli 2021 in werking getreden en geldt onverkort. Voor de praktijk zijn drie wijzigingen zichtbaar in de artikelen zelf. Ten eerste de aansprakelijkheid bij faillissement van verenigingen en stichtingen: de artikelen 2:50a en 2:300a BW verklaren artikel 2:138 lid 1 en de leden 3 tot en met 10 nu op élke vereniging en stichting van overeenkomstige toepassing, terwijl het bewijsvermoeden van artikel 2:138 lid 2 BW beperkt blijft tot een rechtspersoon die aan de heffing van vennootschapsbelasting is onderworpen of die wettelijk een jaarrekening-gelijkwaardige verantwoording moet opstellen. Vóór 1 juli 2021 gold de hele regeling alleen voor de vennootschapsbelastingplichtige stichting. Ten tweede kent artikel 2:298 lid 3 BW een door de rechtbank ontslagen stichtingsbestuurder een bestuursverbod van vijf jaar toe, tenzij hem geen ernstig verwijt kan worden gemaakt. Ten derde is aan artikel 2:248 lid 6 BW toegevoegd dat de bestuurder niet bevoegd is tot verrekening met een vordering op de vennootschap.

Welke corporate-governance-code hoort bij het boekjaar dat ik beoordeel?

Dat hangt van het boekjaar af, en LEO leest de aanwijzing in plaats van hem te onthouden. Artikel 2:391a lid 2 onder e BW geeft de grondslag om bij algemene maatregel van bestuur een gedragscode aan te wijzen. Artikel 2 van het Besluit inhoud bestuursverslag wijst sinds 3 februari 2026 de Nederlandse corporate governance code van 20 maart 2025 aan (Stcrt. 2025, 36698), van toepassing op bestuursverslagen over boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2025. Voor boekjaren die aanvingen op of na 1 januari 2023 was de code van 20 december 2022 aangewezen (Stcrt. 2023, 23578). Een advies over boekjaar 2024 langs de code van 2025 leggen is dus een fout die geen enkele zoekmachine voor u signaleert.

Doorzoekt LEO het Centraal Insolventieregister?

Ja, live bij de bron, als eigen bron in de ondernemings- en insolventierechtset. Artikel 19 lid 1 Fw schrijft dat centrale openbare register voor: het uittreksel van de faillietverklaring en van de opheffing daarvan, de summiere inhoud en de homologatie van het akkoord, de ontbinding van het akkoord en het bedrag van de uitdelingen bij vereffening. Lid 3 verplicht de griffier ieder kosteloze inzage te geven. Het daarbij horende verslagenspoor staat in artikel 73a Fw: de curator legt telkens na verloop van drie maanden een verslag over de toestand van de boedel ter griffie neer, ter kosteloze inzage van een ieder.

Kan LEO vaststellen wie namens een vennootschap bevoegd is te tekenen?

Hij haalt de registergegevens live op — rechtsvorm, bestuurders, vestigingen — en legt ze naast de statuten die u aanlevert. De weging blijft van u, en dat is geen slag om de arm: vertegenwoordigingsbevoegdheid volgt uit de wet en de statuten, niet uit een registerregel. Wat het register wél doet, staat in artikel 25 lid 1 Handelsregisterwet 2007: op een feit dat door inschrijving of deponering moet worden bekendgemaakt, kan tegenover derden die daarvan onkundig waren geen beroep worden gedaan zolang die inschrijving of deponering niet heeft plaatsgevonden.

Toetst LEO of een overname bij de ACM gemeld moet worden?

Hij zet het kader en de cijfers naast elkaar; de melding doet u. Artikel 29 lid 1 Mededingingswet stelt de drempel op een gezamenlijke omzet van meer dan € 150.000.000 in het voorafgaande kalenderjaar, waarvan ten minste twee betrokken ondernemingen ieder ten minste € 30.000.000 in Nederland behaalden; voor pensioenfondsen geldt op grond van lid 4 een eigen drempel. Artikel 34 lid 1 Mw verbiedt vervolgens de concentratie tot stand te brengen voordat het voornemen is gemeld en vier weken zijn verstreken. Of uw cliënt over die drempel heen gaat, hangt af van omzetcijfers die alleen uit het dossier komen.

Wat kan LEO in ondernemingsrecht juist níet?

Hij doet geen boekenonderzoek en geen waardering: een financiële due diligence, een deskundigenbericht of een berekening van het boedeltekort komt niet uit een taalmodel. Hij neemt ook geen besluit en levert geen advies dat u ongelezen kunt doorsturen. Wat hij wel doet, is elke stelling voorzien van de vindplaats waarop zij steunt — het artikel met lid, de ECLI met rechtsoverweging, de richtlijn met bepaling — zodat u die in een paar seconden zelf kunt nalezen.