Workflows · Ondernemingsrecht · advocatuur en bedrijfsjuristen
Aandeelhoudersovereenkomst: werkt zij als het misgaat?
- 6 rollen
- 8 fasen
- 1 akkoordmoment
- met tegenrol
- 4 bronnen
- 2 opleveringen
Aandeelhoudersovereenkomst-review
Zo is de review opgezet
Hoe de stappen samenwerken
Na uw akkoord op de scope werken een corporate-jurist en een contractanalist tegelijk: de één aan de werking van de overeenkomst, de ander aan de tekst. De advocaat van de andere aandeelhouder leest daarna beide tegen; een reviewer weegt, een redacteur zet het op papier.
8 fasen, van intake tot oplevering. Klik op een fase of speel de doorloop af.
- specialist
- tegenrol
- uw akkoord
- naast elkaar = tegelijk
Intake
Wat u aanlevert en beantwoordt
- Dossier
- Wie vertegenwoordigt u?
- Rechtsvorm
- Zijn de geldende statuten beschikbaar? · optioneel
- Speelt er een investeringsronde? · optioneel
- Aandachtspunten · optioneel
Wat u niet weet, mag u als onbekend laten.
Ordent en weegt
Planner
Wijst per zijde de themablokken aan
Meer over deze stap
Vat zijde, rechtsvorm en aanleiding samen en zegt wat de zijde betekent voor de lezing. Wijst de themablokken aan — bestuur en besluitvorming, informatie, financiering en verwatering, overdracht, drag along en tag along, leaver, waardering, deadlock, non-concurrentie, looptijd — en neemt uw eigen aandachtspunten op in het plan. Elk “onbekend” uit de intake wordt een onderzoeksvraag.
Na: Intake. Daarna: Plan-akkoord (scope).
Hier tekent u af · Plan-akkoord (scope)
U kiest de zijde en de bepalingen die worden doorgelicht
- Akkoord
- Bijsturen
- Afbreken
De run wacht tot u hebt besloten. Bijsturen kan alleen met een toelichting.
Wat u hier controleert
Dit is het scope-akkoord: u bepaalt welke bepalingen worden doorgelicht en vanuit welke zijde. Controleer of de zijde van de cliënt, de rechtsvorm en de aanleiding kloppen, want die drie bepalen of een bepaling juist beschermend of juist knellend is. Kijk of de aandachtspunten uit de intake terugkomen en of elk onbeantwoord punt als onderzoeksvraag is opgevoerd.
Het akkoordmoment staat direct na het plan. U controleert zijde, rechtsvorm en aanleiding — die drie bepalen of een bepaling beschermt of knelt — en of uw eigen aandachtspunten in het plan terugkomen en elk open punt als onderzoeksvraag is opgevoerd.
Het besluit wordt vastgelegd met wie, wanneer en in welke ronde, voordat de run verdergaat. Wacht de stap op u, dan krijgt u een melding in de app en, volgens uw meldingsvoorkeuren, per mail.
Onderzoekt
Corporate-jurist
Legt overeenkomst en statuten per thema naast elkaar
grijs = optioneelMeer over deze stap
Toetst de werking: legt overeenkomst en statuten per thema naast elkaar, toetst governance, besluitvorming en de aansluiting op de blokkeringsregeling, de leaverregeling — is een bad-leaverkorting nog een prijsafspraak of een boete die de rechter kan matigen — en de bescherming tegen verwatering, met het enquêterecht en de geschillenregeling als vangnet.
Raadpleegt: Wetten.overheid.nl · Rechtspraak.nl · Ondernemingsrecht — Corporate Governance (MCCG + Eumedion + VEUO) · Ondernemingsrecht — Contractmanagement & M&A soft-law (uit te zetten)
Na: Plan-akkoord (scope). Daarna: Wederpartij-advocaat, Reviewer.
Onderzoekt
Contractanalist
Bouwt een thematische clausuletabel met redline-lijst
Meer over deze stap
Leest de overeenkomst bepaling voor bepaling en bouwt een thematische clausuletabel, waarin een thema dat niet geregeld is als leeg zichtbaar blijft. Controleert definities, verwijzingen en drempels of termijnen die elkaar tegenspreken, markeert eenzijdige en onuitvoerbare bepalingen en levert een redline-lijst met concepttekst. Werkt alleen met de aangeleverde tekst.
Na: Plan-akkoord (scope). Daarna: Wederpartij-advocaat, Reviewer.
Tegenrol
Wederpartij-advocaat
Leest tegen als advocaat van de andere aandeelhouder
Meer over deze stap
De tegenrol: de advocaat van de andere aandeelhouder. Zoekt de bepalingen die hij ruimer kan uitleggen, speelt het slechtste realistische scenario uit — uitkopen, blokkeren of de onderneming meenemen — en wijst aan welke rechten niet afdwingbaar zijn, door een rechter zouden worden gematigd of niet doorwerken in de vennootschap.
Raadpleegt: Rechtspraak.nl · Wetten.overheid.nl
Na: Corporate-jurist, Contractanalist. Daarna: Reviewer.
Onderzoekt
Reviewer
Deelt elke bevinding in naar ernst
Meer over deze stap
Stelt per bevinding vast wat na de tegenlezing overeind blijft, herweegt de ernst vanuit de zijde van de cliënt en deelt alles in: moet veranderen vóór tekenen, wenselijk en onderhandelbaar, of aanvaardbaar met een aantekening. Weegt welke punten de cliënt realistisch kan binnenhalen.
Na: Corporate-jurist, Contractanalist, Wederpartij-advocaat. Daarna: Redacteur.
Ordent en weegt
Redacteur
Stelt clausulematrix en reviewmemo op
Meer over deze stap
Stelt de clausulematrix op, met ook de lege thema's als “niet geregeld”, en het reviewmemo met de dealbreakers, de verhouding tot de statuten, de tegenlezing met weerlegging en de onderhandelingslijn. Bepalingen die moeten veranderen krijgen concepttekst, gemarkeerd als voorstel voor de behandelend advocaat.
Na: Reviewer. Daarna: Review aandeelhoudersovereenkomst.
Oplevering
- ClausulematrixTabel / matrix
- Reviewmemo aandeelhoudersovereenkomstMemo (.docx)
Waarom
Dezelfde clausule is aan de ene kant een risico, aan de andere een verworvenheid.
Een aandeelhoudersovereenkomst wordt getekend als iedereen het eens is, en gelezen als dat niet meer zo is. Dezelfde clausule is voor de meerderheid een risico en voor de minderheid of een investeerder een verworvenheid. Daarom leest deze review elke bepaling vanuit de zijde die u kiest, en in samenhang met de statuten: waar die elkaar tegenspreken, is dat zelf een bevinding.
De praktijkvraag uitgebreid
Een aandeelhoudersovereenkomst wordt getekend als iedereen het eens is, en gelezen als dat niet meer zo is. Deze workflow loopt de overeenkomst bepaling voor bepaling na, legt haar naast de statuten en de wet, laat de advocaat van de andere aandeelhouder haar tegen uw cliënt lezen en levert een clausulematrix met reviewmemo.
Voor de meerderheidsaandeelhouder is de vraag welke besluiten hij nog zelfstandig kan nemen en waar hij een veto heeft weggegeven. De minderheid wil weten hoe zij beschermd is tegen verwatering, tegen een gedwongen exit en tegen besluitvorming waarin zij wordt overstemd. Een investeerder kijkt naar liquidatiepreferentie, informatie- en benoemingsrechten en zijn exitroutes. De zijde die u in de intake kiest, bepaalt hoe elke bepaling wordt gelezen.
Het werk zit in de samenhang. Een afspraak tussen aandeelhouders werkt in beginsel niet door in de vennootschap, dus waar statuten en overeenkomst elkaar tegenspreken, is dat zelf een bevinding. En een leaverregeling, een waarderingsmechanisme of een deadlockregeling is alleen iets waard als zij werkt zonder de medewerking van de partij die juist niet meewerkt.
Bronnen
Welke bronnen de workflow raadpleegt
- Wetten.overheid.nl
- Rechtspraak.nl
- Ondernemingsrecht — Corporate Governance (MCCG + Eumedion + VEUO)
- Ondernemingsrecht — Contractmanagement & M&A soft-lawoptioneel
Welke stap welke bron raadpleegt
De corporate-jurist werkt met wet en rechtspraak en de kennisbank corporate governance; een kennisbank met praktijkmateriaal over contracten en transacties doet standaard mee en kunt u in de intake uitzetten. De advocaat van de andere aandeelhouder leunt op wet en rechtspraak. De contractanalist raadpleegt bewust geen externe bronnen: de clausuletabel wordt nooit aangevuld met wat elders “gebruikelijk” heet.
“Optioneel” staat standaard aan en is in de intake uit te zetten. Een workflow verschijnt alleen als de verplichte bronnen in uw abonnement zitten; welke workflows u in beeld krijgt, hangt af van uw praktijk, uw abonnement en de bronnen die de workflow nodig heeft.
Wat eruit komt
Een matrix per bepaling, een memo voor de onderhandeling
- Clausulematrix · Tabel / matrix
- Reviewmemo aandeelhoudersovereenkomst · Memo (.docx)
Wat erin staat
De clausulematrix staat op ernst en daarna in de volgorde van het contract, met per bepaling de kernzin, de bevinding, het effect voor uw zijde, de categorie en een voorstel. Het memo opent met het eindoordeel, de dealbreakers, de drie zwaarste punten en de aanbevolen onderhandelingslijn, en sluit af met wat niet is beoordeeld en welke stukken ontbraken.
De grens
Wat deze workflow niet doet
Hij stelt geen nieuwe overeenkomst op: de concepttekst is een voorstel per bepaling, het redigeren en onderhandelen doet u. Zonder de geldende statuten kan hij de doorwerking in de vennootschap niet toetsen; het memo zegt dat dan in het voorbehoud. En bedragen, drempels of termijnen vult hij niet zelf in.
Veelgestelde vragen
Werkt de review ook voor een investeerder?
Ja. In de intake kiest u meerderheidsaandeelhouder, minderheidsaandeelhouder of investeerder. Speelt er een investeringsronde, dan verschuift het accent naar verwatering, liquidatiepreferentie en informatierechten.
Moeten de statuten erbij?
Het helpt. De intake vraagt of de geldende statuten beschikbaar zijn; zonder statuten kan de doorwerking van de afspraken in de vennootschap niet worden getoetst. Bij “onbekend” wordt het een onderzoeksvraag, en het memo noemt het in het voorbehoud.
Werkt de review ook bij een naamloze vennootschap of een coöperatie?
In de intake kiest u besloten vennootschap, naamloze vennootschap of coöperatie. De rechtsvorm bepaalt mee hoe een bepaling uitpakt, en u bevestigt haar bij het akkoord op het plan.
Start LEO de workflow zelf?
Nee. Een workflow start alleen als u de intakekaart zelf bevestigt. LEO kan de kaart vanuit het gesprek voorinvullen, maar kiest de dossierstukken niet zelf en kan een run niet zelf starten.
Kunnen we de opzet aanpassen aan de werkwijze van ons kantoor?
Ja. U kunt het sjabloon kopiëren tot een eigen workflow en die in de workfloweditor aanpassen met stappen, beslispunten en menselijke controles. De kopie krijgt alleen bronnen die in uw abonnement zitten.
De review van een aandeelhoudersovereenkomst zien?
Laat uw naam en e-mailadres achter; we nemen contact op voor een demo met een geanonimiseerde overeenkomst.
GDPR-compliant
Verwerking volledig binnen de AVG. Uw cliëntdata wordt nooit gebruikt om AI-modellen te trainen.
Opslag in de EU
Eigen servers in EU-datacenters (Duitsland en Finland) — geen hyperscaler. TLS 1.2+ in transport en een volledig versleuteld datavolume (LUKS2 full-disk) op elke productiehost, waar ook de back-ups staan.
ISO 27001 en NEN 7510 gecertificeerd
Prudai is gecertificeerd volgens ISO/IEC 27001:2022 en NEN 7510-1:2024. Afgegeven door Brand Compliance, geaccrediteerd door de Raad voor Accreditatie (RvA C 548), en geldig tot en met 29 september 2029. Scope en details in ons Trust Center.
Alle details, subverwerkers en documentatie: trust.prudai.com
Andere workflows
- Overgang van onderneming analyseren →
- Garanties en vrijwaringen in een koopovereenkomst analyseren →
- Een aandeelhoudersgeschil analyseren →
- Een intentieovereenkomst of term sheet beoordelen →
- De meldplicht bij fusiecontrole toetsen →
- Bestuurdersaansprakelijkheid analyseren →
- Een aanbestedingsprocedure toetsen →
- De hele bibliotheek →
LEO per rechtsgebied