Workflows · Arbeidsrecht en M&A · advocatuur en bedrijfsjuristen

    Overgang van onderneming: wie gaat mee, en met welke rechten?

    • 6 rollen
    • 8 fasen
    • 1 akkoordmoment
    • met tegenrol
    • 5 bronnen
    • 2 opleveringen

    Overgang van onderneming

    Zo is de analyse opgezet

    Hoe de stappen samenwerken

    Na uw akkoord op het onderzoeksplan werken een arbeidsrecht-jurist en een corporate-jurist tegelijk: de één aan de gevolgen voor de werknemers, de ander aan de transactie en de documentatie. Een werknemersadvocaat valt beide aan; een reviewer weegt en een redacteur levert memo en matrix.

    8 fasen, van intake tot oplevering. Klik op een fase of speel de doorloop af.

    • specialist
    • tegenrol
    • uw akkoord
    • naast elkaar = tegelijk
    1. Intake

      Wat u aanlevert en beantwoordt

      • Dossier en transactiestukken
      • Type transactie
      • Aantal betrokken werknemers
      • Worden de activiteiten na de overgang voortgezet? · optioneel
      • Wordt een wezenlijk deel van het personeel overgenomen? · optioneel
      • Gelden er verschillende cao's aan beide zijden? · optioneel
      • Wijkt de pensioenregeling van de verkrijger af? · optioneel

      Wat u niet weet, mag u als onbekend laten.

    2. Ordent en weegt

      Planner

      Stelt de hoofdvraag scherp in drie scenario's

      Meer over deze stap

      Vat de transactie samen en stelt de hoofdvraag scherp: is er een overgang, en zo ja, wie gaat mee en met welke rechten? Formuleert per thema een toetsbare deelvraag en benoemt de drie scenario's die apart worden uitgewerkt: wel een overgang, geen overgang, en een overgang van slechts een deel van de activiteit.

      Na: Intake. Daarna: Plan-akkoord (scope).

    3. Hier tekent u af · Plan-akkoord (scope)

      U zet de transactie vast voordat er wordt geanalyseerd

      • Akkoord
      • Bijsturen
      • Afbreken

      De run wacht tot u hebt besloten. Bijsturen kan alleen met een toelichting.

      Wat u hier controleert

      Dit is het scope-akkoord voor de analyse van de overgang van onderneming. Controleer of de transactie goed is neergezet: het gekozen transactietype, welk organisatieonderdeel overgaat en om hoeveel werknemers het gaat. Kijk daarna of het plan uitgaat van de cao en de pensioenregeling die hier werkelijk gelden aan beide zijden, en of het de vragen adresseert waarover u zelf twijfelt.

      Het akkoordmoment staat direct na het plan. U controleert het transactietype, welk organisatieonderdeel overgaat en om hoeveel werknemers het gaat, en of het plan uitgaat van de cao en de pensioenregeling die aan beide zijden werkelijk gelden. Twijfelt u zelf over een vraag, dan ziet u hier of het plan die oppakt.

      Het besluit wordt vastgelegd met wie, wanneer en in welke ronde, voordat de run verdergaat. Wacht de stap op u, dan krijgt u een melding in de app en, volgens uw meldingsvoorkeuren, per mail.

    4. Onderzoekt

      Arbeidsrecht-jurist

      Bepaalt per categorie werknemers wie meegaat

      grijs = optioneel
      Meer over deze stap

      Weegt het identiteitsbehoud, bepaalt per categorie werknemers wie meegaat en beoordeelt wat er gebeurt met arbeidsvoorwaarden, cao en pensioen. Trekt de grens tussen een ontslag wegens de overgang en een bedrijfseconomisch ontslag, en beschrijft wie wanneer wie moet informeren.

      Raadpleegt: Wetten.overheid.nl · Rechtspraak.nl · Arbeidsrecht — SER & Stichting van de Arbeid Aanbevelingen · Arbeidsrecht — Referentie-CAO-teksten (uit te zetten)

      Na: Plan-akkoord (scope). Daarna: Werknemersadvocaat, Reviewer.

      Onderzoekt

      Corporate-jurist

      Beoordeelt wat de concept-overeenkomst over personeel regelt

      grijs = optioneel
      Meer over deze stap

      Beschrijft wat er volgens de stukken wordt overgedragen en beoordeelt wat het concept van de koop- of dienstverleningsovereenkomst regelt over personeel, garanties, vrijwaringen, koopprijs en opschortende voorwaarden. Sluit af met de clausules die moeten worden toegevoegd of aangepast.

      Raadpleegt: Wetten.overheid.nl · Rechtspraak.nl · Ondernemingsrecht — Contractmanagement & M&A soft-law (uit te zetten)

      Na: Plan-akkoord (scope). Daarna: Werknemersadvocaat, Reviewer.

    5. Tegenrol

      Werknemersadvocaat

      Valt de conclusies aan als werknemersadvocaat

      Meer over deze stap

      De tegenrol: de advocaat van een betrokken werknemer, vanuit twee belangen — de werknemer die mee wil en de werknemer die dat niet wil. Bouwt het sterkste betoog vóór en tegen een overgang, valt de kring van werknemers, de harmonisatie en het pensioen- en cao-spoor aan, en zegt wat hij tegen wie zou vorderen.

      Raadpleegt: Rechtspraak.nl · Wetten.overheid.nl

      Na: Arbeidsrecht-jurist, Corporate-jurist. Daarna: Reviewer.

    6. Onderzoekt

      Reviewer

      Geeft een expliciet oordeel over de hoofdvraag

      Meer over deze stap

      Geeft een expliciet oordeel over de hoofdvraag — waarschijnlijk wel, onzeker of waarschijnlijk niet — en scheidt wat van rechtswege geldt van wat partijen kunnen onderhandelen. Toetst of de drie scenario's consistent zijn uitgewerkt en markeert elke niet geverifieerde termijn, drempel of vergoedingsgrondslag als te controleren punt.

      Na: Arbeidsrecht-jurist, Corporate-jurist, Werknemersadvocaat. Daarna: Redacteur.

    7. Ordent en weegt

      Redacteur

      Stelt het analysememo en de matrix op

      Meer over deze stap

      Stelt het analysememo op, met een samenvatting van hoogstens een pagina en een voorbehoudenparagraaf, en de matrix: per onderwerp of het van rechtswege overgaat, wat er feitelijk gebeurt, voor wiens rekening, het risico en de actie in het juiste document.

      Na: Reviewer. Daarna: Analysepakket.

    8. Oplevering

      • Analysememo overgang van ondernemingMemo (.docx)
      • Matrix overgaande rechten en risico'sTabel / matrix

    Waarom

    De kwalificatie staat vaak pas achteraf vast. De documentatie moet nu kloppen.

    Bij een activatransactie, een uitbesteding of een nieuwe dienstverlener is de vraag of het personeel van rechtswege meegaat. Die kwalificatie staat vaak pas achteraf vast, maar koper en verkoper moeten nu al vastleggen wie welk risico draagt. Deze workflow houdt de arbeidsrechtelijke gevolgen en de transactiedocumentatie uit elkaar, en werkt ook het scenario uit waarin de kwalificatie anders uitvalt dan partijen aannamen.

    De praktijkvraag uitgebreid

    Een activatransactie, een uitbesteding of een nieuwe dienstverlener — en de vraag of het personeel van rechtswege meegaat. Deze workflow werkt de arbeidsrechtelijke gevolgen en de transactiedocumentatie naast elkaar uit, in drie scenario's, en laat een werknemersadvocaat de conclusies van twee kanten aanvallen.

    Of een economische eenheid overgaat die haar identiteit behoudt, is een weging: activa, klanten, personeel, de voortzetting van de activiteiten, de duur van een onderbreking. Bij een aandelentransactie blijft de werkgever dezelfde rechtspersoon en verschuift de vraag naar harmonisatie en naar wat de koopovereenkomst regelt. Bij een uitbesteding of een wisseling van dienstverlener is de overgang zelf het onderzoekspunt.

    Intussen moeten koper en verkoper nu al vastleggen wie welk risico draagt. Wat van rechtswege overgaat, laat zich niet wegcontracteren; de verdeling tussen partijen wel. Pensioen en cao vragen daarbij vroege aandacht, want voor de pensioenregeling geldt een eigen uitzondering. Deze workflow houdt die lagen uit elkaar en werkt ook het scenario uit waarin de kwalificatie anders uitvalt dan partijen aannamen.

    Bronnen

    Welke bronnen de workflow raadpleegt

    • Wetten.overheid.nl
    • Rechtspraak.nl
    • Arbeidsrecht — SER & Stichting van de Arbeid Aanbevelingen
    • Arbeidsrecht — Referentie-CAO-tekstenoptioneel
    • Ondernemingsrecht — Contractmanagement & M&A soft-lawoptioneel
    Welke stap welke bron raadpleegt

    Beide juristen werken met wet en rechtspraak. De arbeidsrecht-jurist raadpleegt daarnaast de aanbevelingen van de Sociaal-Economische Raad en de Stichting van de Arbeid; de referentie-cao-teksten doen standaard mee en kunt u in de intake uitzetten. De corporate-jurist raadpleegt soft law over contractmanagement en M&A, die ook standaard meedoet en uit te zetten is. De werknemersadvocaat leunt op wet en rechtspraak.

    “Optioneel” staat standaard aan en is in de intake uit te zetten. Een workflow verschijnt alleen als de verplichte bronnen in uw abonnement zitten; welke workflows u in beeld krijgt, hangt af van uw praktijk, uw abonnement en de bronnen die de workflow nodig heeft.

    Bekijk de bronnencatalogus →

    Wat eruit komt

    Een memo voor de beslissing, een matrix voor de documentatie

    • Analysememo overgang van onderneming · Memo (.docx)
    • Matrix overgaande rechten en risico's · Tabel / matrix
    Wat erin staat

    Het memo begint met het oordeel over de hoofdvraag, de zekerheid daarvan, de grootste risico's en de eerstvolgende handelingen. De matrix zet per onderwerp naast elkaar wat van rechtswege overgaat, voor wiens rekening het komt — vervreemder, verkrijger of gedeeld — en in welk document de actie landt.

    De grens

    Wat deze workflow niet doet

    Hij beoordeelt de fiscale gevolgen van de transactie niet, rekent de pensioengevolgen niet actuarieel door en behandelt geen individuele dossiers of buitenlandse vestigingen: het memo noemt die als voorbehoud. Hij vult geen personeelsgegevens of aantallen in die niet in het dossier staan. En het oordeel over de hoofdvraag blijft een inschatting, geen zekerheid: het memo zegt hoe zeker het is en wat er in elk scenario gebeurt.

    Veelgestelde vragen

    Is een aandelentransactie een overgang van onderneming?

    Normaal gesproken niet, omdat de werkgever dezelfde rechtspersoon blijft. Kiest u in de intake “aandelentransactie”, dan richt de planner de analyse op harmonisatie en op wat de koopovereenkomst regelt.

    Werkt de analyse ook bij een wisseling van dienstverlener?

    Ja. Uitbesteding en wisseling van dienstverlener zijn eigen keuzes in de intake. De corporate-jurist beoordeelt dan ook hoe het contract met de opdrachtgever, en zo nodig het bestek of de aanbesteding, de overgang van personeel en middelen regelt.

    Wat als nog niet vaststaat welke werknemers meegaan?

    Geef in de intake het aantal werknemers dat aan het overgaande onderdeel is verbonden, ook als nog niet vaststaat wie meegaat. De arbeidsrecht-jurist bepaalt per categorie — onder meer zieke werknemers, werknemers met verlof, gedetacheerden en wie deels elders werkt — welke maatstaf geldt en welk bewijs nodig is.

    Welke stukken heeft de analyse nodig?

    De koop- of dienstverleningsovereenkomst, het personeelsoverzicht, de arbeidsovereenkomsten, de cao en de pensioenstukken. Wat ontbreekt — ook de cao van de andere zijde of de stukken van de ondernemingsraad — staat als ontbrekend document in het memo.

    Start LEO de workflow zelf?

    Nee. Een workflow start alleen als u de intakekaart zelf bevestigt. LEO kan de kaart vanuit het gesprek voorinvullen, maar kiest de dossierstukken niet zelf en kan een run niet zelf starten.

    Kunnen we de opzet aanpassen aan de werkwijze van ons kantoor?

    Ja. U kunt het sjabloon kopiëren tot een eigen workflow en die in de workfloweditor aanpassen met stappen, beslispunten en menselijke controles. De kopie krijgt alleen bronnen die in uw abonnement zitten.

    De analyse in uw eigen transactie zien?

    Laat uw naam en e-mailadres achter; we nemen contact op voor een demo met een geanonimiseerd dossier.

    We gebruiken uw gegevens alleen om contact op te nemen. Zie de privacyverklaring.

    GDPR-compliant

    Verwerking volledig binnen de AVG. Uw cliëntdata wordt nooit gebruikt om AI-modellen te trainen.

    Opslag in de EU

    Eigen servers in EU-datacenters (Duitsland en Finland) — geen hyperscaler. TLS 1.2+ in transport en een volledig versleuteld datavolume (LUKS2 full-disk) op elke productiehost, waar ook de back-ups staan.

    ISO27001

    ISO 27001 en NEN 7510 gecertificeerd

    Prudai is gecertificeerd volgens ISO/IEC 27001:2022 en NEN 7510-1:2024. Afgegeven door Brand Compliance, geaccrediteerd door de Raad voor Accreditatie (RvA C 548), en geldig tot en met 29 september 2029. Scope en details in ons Trust Center.

    Alle details, subverwerkers en documentatie: trust.prudai.com

    Wilt u ook een eigen paralegal?

    Probeer LEO gratis.