Workflows · Corporate / M&A · advocatuur en bedrijfsjuristen
Garanties en vrijwaringen: is elke bevinding afgedekt?
- 6 rollen
- 8 fasen
- 1 akkoordmoment
- met tegenrol
- 4 bronnen
- 2 opleveringen
Garanties & vrijwaringen-analyse
Zo is de analyse opgezet
Hoe de stappen samenwerken
Na uw akkoord op het plan werken twee analisten tegelijk: de één aan de tekst van de koopovereenkomst, de ander aan de koppeling met de bevindingen. Daarna reageert de advocaat van de andere zijde op de voorstellen; een reviewer maakt er een onderhandelagenda van, een redacteur zet het op papier.
8 fasen, van intake tot oplevering. Klik op een fase of speel de doorloop af.
- specialist
- tegenrol
- uw akkoord
- naast elkaar = tegelijk
Intake
Wat u aanlevert en beantwoordt
- SPA-concept
- DD-bevindingen
- Voor welke kant adviseer je?
- Dealwaarde (€) · optioneel
- Zekerheidsvormen · optioneel
- Closingstructuur · optioneel
Wat u niet weet, mag u als onbekend laten.
Ordent en weegt
Planner
Brengt de opbouw van het concept in kaart
Meer over deze stap
Vat de dealcontext samen — zijde, transactietype, dealwaarde, zekerheden zoals escrow of een W&I-verzekering (warranty & indemnity), en de closingstructuur — en brengt de opbouw van het concept in kaart: garanties, openbaarmaking, vrijwaringen, beperkingen, kennisdefinitie en claimprocedure. Koppelt de bevindingen aan hoofdstukken; wat niet in de intake staat, haalt hij uit het concept en legt hij u ter bevestiging voor.
Na: Intake. Daarna: Plan-akkoord.
Hier tekent u af · Plan-akkoord
U bevestigt de dealcontext voordat de analyse begint
- Akkoord
- Bijsturen
- Afbreken
De run wacht tot u hebt besloten. Bijsturen kan alleen met een toelichting.
Wat u hier controleert
Bevestig de dealcontext voordat de analyse start: zijde, transactietype, dealwaarde, de beoogde zekerheidsvormen en de closingstructuur. Controleer of de structuur van het SPA-concept juist in kaart is gebracht en of de aangeleverde DD-bevindingen aan de goede hoofdstukken zijn gekoppeld.
Het akkoordmoment staat direct na het plan. U bevestigt zijde, transactietype, dealwaarde, de beoogde zekerheden en de closingstructuur, en controleert of de opbouw van het concept goed in kaart is gebracht en elke bevinding bij het juiste hoofdstuk staat. Hier beantwoordt u ook de vragen die het plan openlaat, zoals of de openbaarmaking algemeen of specifiek is.
Het besluit wordt vastgelegd met wie, wanneer en in welke ronde, voordat de run verdergaat. Wacht de stap op u, dan krijgt u een melding in de app en, volgens uw meldingsvoorkeuren, per mail.
Onderzoekt
Corporate-analist
Loopt de garanties per hoofdstuk na
grijs = optioneelMeer over deze stap
Loopt de garanties per hoofdstuk na — aanwezig, verzwakt of afwezig — met oog voor kennisbeperkingen, materialiteit en peildatum, leest de beperkingsregeling, de claimprocedure en de uitsluiting van wettelijke remedies zoals dwaling en ontbinding, en geeft per bepaling een oordeel: gebruikelijk, afwijkend in ons nadeel of in ons voordeel, met de gewenste wijziging in één zin.
Raadpleegt: Wetten.overheid.nl · Rechtspraak.nl · Ondernemingsrecht — Contractmanagement & M&A soft-law · Ondernemingsrecht — Corporate Governance (MCCG + Eumedion + VEUO) (uit te zetten)
Na: Plan-akkoord. Daarna: Wederpartij-advocaat, Reviewer.
Onderzoekt
Risicokoppelaar
Legt elke bevinding naast de documentatie
Meer over deze stap
Legt elke bevinding naast de documentatie — gedekt, gedeeltelijk gedekt of niet gedekt — en wijst aan wat door openbaarmaking buiten de garantie valt. Rekent met de bedragen uit concept en rapport door of het risico binnen de drempels en onder het plafond valt, toetst de zekerheden aan de looptijd van de termijnen en schetst per gat een vrijwaring in hoofdlijnen.
Raadpleegt: Ondernemingsrecht — Contractmanagement & M&A soft-law
Na: Plan-akkoord. Daarna: Wederpartij-advocaat, Reviewer.
Tegenrol
Wederpartij-advocaat
Markeert elke wijziging namens de andere zijde
Meer over deze stap
De tegenrol: de advocaat van de andere zijde aan de onderhandeltafel. Markeert per voorgestelde wijziging accepteren, tegenvoorstel of onbespreekbaar, zegt waar zijn zijde structureel niet zal bewegen, zoekt wat hij zelf zou willen aanscherpen en schat per punt in waar de onderhandeling waarschijnlijk uitkomt.
Na: Corporate-analist, Risicokoppelaar. Daarna: Reviewer.
Onderzoekt
Reviewer
Ontdubbelt en deelt elk punt in met risico
Meer over deze stap
Ontdubbelt, deelt elk punt in als MUST, SHOULD of NICE met het risico erbij, weegt wat na de reactie van de andere zijde haalbaar is en wat een andere constructie vraagt, en controleert of termijnen, plafonds, openbaarmaking en claimprocedure op elkaar aansluiten.
Na: Corporate-analist, Risicokoppelaar, Wederpartij-advocaat. Daarna: Redacteur.
Ordent en weegt
Redacteur
Stelt de deviatietabel en het memo op
Meer over deze stap
Stelt de deviatietabel op — per bepaling de huidige tekst, het oordeel, de gekoppelde bevindingen, de dekking, de gewenste wijziging, de prioriteit en de verwachte reactie — en het memo, dat opent met de drie MUST-punten, het totale onafgedekte risico en het advies.
Na: Reviewer. Daarna: Deviatietabel.
Oplevering
- DeviatietabelTabel / matrix
- AnalysememoMemo (.docx)
Waarom
Een bevinding in het rapport is nog geen bescherming in het contract.
Een bevinding in het due-diligencerapport is nog geen bescherming in de koopovereenkomst. De transactieadvocaat moet bepalen wat er met elke bevinding gebeurt: een garantie, een specifieke vrijwaring, een opschortende voorwaarde of de prijs. De duurste valkuil zit in de openbaarmaking, want wat is getoond, is doorgaans niet meer te claimen. Deze workflow koppelt elke bevinding aan de tekst, vanuit de zijde die u kiest.
De praktijkvraag uitgebreid
Het due-diligenceonderzoek heeft bevindingen opgeleverd, het concept van de koopovereenkomst ligt er. Deze workflow legt elke bevinding naast de garanties, vrijwaringen en beperkingen, wijst aan waar de dekking ontbreekt, laat de advocaat van de andere zijde op de voorstellen reageren en levert een deviatietabel met memo — vanuit de zijde die u in de intake kiest.
Het due-diligencerapport noemt een lopend geschil, een ontbrekende toestemming, een regeling die niet klopt. De vraag voor de transactieadvocaat is wat er in de koopovereenkomst mee gebeurt: valt de bevinding onder een garantie, verdient zij een specifieke vrijwaring, of hoort zij in een opschortende voorwaarde of in de prijs? En als zij gedekt lijkt: komt het risico boven de drempels voor een claim uit, blijft het onder het plafond, en loopt de claimtermijn lang genoeg?
De duurste valkuil zit in de openbaarmaking. Wat in de dataroom of de disclosure letter is getoond, is onder de garantie doorgaans niet meer te claimen. Deze workflow koppelt elke bevinding aan de tekst en zet de bevindingen die daardoor buiten de dekking dreigen te vallen apart op de lijst.
Bronnen
Welke bronnen de workflow raadpleegt
- Wetten.overheid.nl
- Rechtspraak.nl
- Ondernemingsrecht — Contractmanagement & M&A soft-law
- Ondernemingsrecht — Corporate Governance (MCCG + Eumedion + VEUO)optioneel
Welke stap welke bron raadpleegt
De corporate-analist werkt met wet en rechtspraak en een kennisbank met praktijkmateriaal over contracten en transacties; de kennisbank corporate governance doet standaard mee en kunt u in de intake uitzetten. De risicokoppelaar raadpleegt alleen die transactiekennisbank. De advocaat van de andere zijde, de reviewer en de redacteur werken met de stukken uit het dossier en de analyses van de eerdere stappen.
“Optioneel” staat standaard aan en is in de intake uit te zetten. Een workflow verschijnt alleen als de verplichte bronnen in uw abonnement zitten; welke workflows u in beeld krijgt, hangt af van uw praktijk, uw abonnement en de bronnen die de workflow nodig heeft.
Wat eruit komt
Een tabel om mee te onderhandelen, een memo om op te beslissen
- Deviatietabel · Tabel / matrix
- Analysememo · Memo (.docx)
Wat erin staat
De deviatietabel staat op prioriteit en daarbinnen op artikel, met per regel de verwachte reactie van de andere zijde. Het memo begint met een samenvatting van hoogstens een pagina en werkt daarna de deviaties uit, de dekking van de bevindingen met de valkuil van de openbaarmaking, de zekerheden en of die aansluiten op de termijnen, en de onderhandelagenda, met per punt de verwachte uitkomst.
De grens
Wat deze workflow niet doet
Hij doet geen due diligence: hij werkt met de bevindingen die u aanlevert en ziet niet wat daar niet in staat. Hij rekent alleen met bedragen uit het concept en de rapportage. En de voorgestelde teksten zijn concepten ter beoordeling door de behandelend advocaat; onderhandelen doet u zelf.
Veelgestelde vragen
Werkt de analyse ook voor de verkoperszijde?
Ja. In de intake kiest u koper of verkoper; alle stappen redeneren vanuit die zijde en benoemen het belang van de andere. Dezelfde bepaling is voor de één een risico en voor de ander een bescherming.
Welke stukken heeft de analyse nodig?
Het concept van de koopovereenkomst en de due-diligencerapportages met de bevindingen zijn verplicht. Dealwaarde, zekerheidsvormen en closingstructuur zijn optioneel: ontbreken ze, dan haalt de planner ze uit het concept en legt hij ze u bij het akkoord ter bevestiging voor. Het memo zegt in een voorbehoud welke versies zijn gebruikt en wat ontbrak.
Houdt de analyse rekening met een W&I-verzekering?
Ja, als u die in de intake opgeeft of het concept haar noemt. De risicokoppelaar toetst of de verzekering de bekende risico's uitsluit, zodat een specifieke vrijwaring nodig is, en of escrow of holdback lang genoeg loopt voor de relevante termijnen.
Start LEO de workflow zelf?
Nee. Een workflow start alleen als u de intakekaart zelf bevestigt. LEO kan de kaart vanuit het gesprek voorinvullen, maar kiest de dossierstukken niet zelf en kan een run niet zelf starten.
Kunnen we de opzet aanpassen aan de werkwijze van ons kantoor?
Ja. U kunt het sjabloon kopiëren tot een eigen workflow en die in de workfloweditor aanpassen met stappen, beslispunten en menselijke controles. De kopie krijgt alleen bronnen die in uw abonnement zitten.
De garantieanalyse in uw eigen dossier zien?
Laat uw naam en e-mailadres achter; we nemen contact op voor een demo met een geanonimiseerd dossier.
GDPR-compliant
Verwerking volledig binnen de AVG. Uw cliëntdata wordt nooit gebruikt om AI-modellen te trainen.
Opslag in de EU
Eigen servers in EU-datacenters (Duitsland en Finland) — geen hyperscaler. TLS 1.2+ in transport en een volledig versleuteld datavolume (LUKS2 full-disk) op elke productiehost, waar ook de back-ups staan.
ISO 27001 en NEN 7510 gecertificeerd
Prudai is gecertificeerd volgens ISO/IEC 27001:2022 en NEN 7510-1:2024. Afgegeven door Brand Compliance, geaccrediteerd door de Raad voor Accreditatie (RvA C 548), en geldig tot en met 29 september 2029. Scope en details in ons Trust Center.
Alle details, subverwerkers en documentatie: trust.prudai.com
Andere workflows
- Overgang van onderneming analyseren →
- Een aandeelhoudersgeschil analyseren →
- Een aandeelhoudersovereenkomst beoordelen →
- Een intentieovereenkomst of term sheet beoordelen →
- De meldplicht bij fusiecontrole toetsen →
- Bestuurdersaansprakelijkheid analyseren →
- Een aanbestedingsprocedure toetsen →
- De hele bibliotheek →
LEO per rechtsgebied